Vergütungsbericht

Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften; ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.

Vergütung des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses („Compensation Committee“) vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden einerseits die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder, andererseits die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Vergütungsstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE.

Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Es setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vorstandsvergütung bestand im Geschäftsjahr 2016 aus folgenden Komponenten:

• Sämtliche Vorstandsmitglieder erhielten jeweils ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.
• Zusätzlich zu diesem fixen Basisgehalt erhielten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige, variable Jahresvergütung, den sogenannten Performance Bonus. Die Ausgestaltung des Performance Bonus ist grundsätzlich einheitlich in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen geregelt: Die Höhe hängt von der Erreichung zu Beginn jedes Jahres definierter Jahresziele für die für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter ab. Sowohl die Festlegung der zugrunde liegenden Zielparameter als auch die Höhe der Erfolgsziele liegen im Ermessen des Aufsichtsrats. Dadurch kann der Performance Bonus geeignet auf die jeweilige Lage des Unternehmens bzw. die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds zugeschnitten werden. Der Aufsichtsrat legt hierbei für jedes Vorstandsmitglied mindestens zwei Zielgrößen sowie deren jeweilige Gewichtung zueinander fest. Für die Gesamtheit der Zielgrößen wird jeweils ein Ziel-Bonus pro Geschäftsjahr festgelegt. Bei Zielüberschreitung kann der Performance Bonus über dem Ziel-Bonus liegen, jedoch nicht über 200 Prozent des Ziel-Bonus hinaus. Im Falle von Zielverfehlungen kann der Performance Bonus auch entsprechend unter dem Ziel-Bonus liegen oder vollständig entfallen. Für das Jahr 2016 wurden in den Zielvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder Erfolgsziele definiert, deren Erreichung sich auf Basis des EBITDA und der Netto-Finanzverschuldung des Konzerns sowie individueller Ziele entsprechend der Geschäftsverteilung im Vorstand ergeben. Die persönliche Zielvereinbarung für Vorstände mit Segmentverantwortung stellt in Bezug auf vereinbarte Segmentziele im Wesentlichen auf die Zielgrößen Umsatz und EBITDA der jeweiligen Segmente ab.
• Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige aktienbasierte Vergütungskomponente. Der im Jahr 2012 geschaffene Group Share Plan ist als Aktientantiemeprogramm ausgestaltet. An die Teilnehmer werden dabei sogenannte „Performance Share Units“ („PSUs“) ausgegeben, die nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist, beginnend mit dem Beginn des Jahres der Zuteilung, nach Wahl der Gesellschaft zum Bezug von Aktien der Gesellschaft oder einer entsprechenden Barauszahlung in Höhe des Kurswerts der Aktien berechtigen. Die Gesellschaft bzw. der Aufsichtsrat haben im März 2016 entschieden, bis auf weiteres von diesem Recht auf Barabwicklung Gebrauch zu machen und die PSUs nach Ablauf der Wartefrist daher jeweils in bar auszuzahlen (siehe hierzu Konzernanhang Ziffer 31 „Anteilsbasierte Vergütung“). Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs nach Ablauf der Haltefrist in ProSiebenSat.1-Aktien bzw. einen entsprechenden Gegenwert in bar umgerechnet werden, hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab. Diese beziehen sich auf die Entwicklung der EBITDA-Erfolgsziele und des Konzernjahresüberschusses der Gruppe. Der Umrechnungsfaktor kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent (erfolgsbezogener Cap) variieren. Zusätzlich erfolgt eine Anpassung der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz im Falle der Ausschüttung einer sogenannten Superdividende. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Umrechnungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände zusätzlich um bis zu 25 Prozentpunkte erhöhen oder vermindern. Die Anpassung der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz für eine etwaige Superdividende sowie die individuelle Anpassung des Umrechnungsfaktors erfolgen im Rahmen der Festlegung des Umtauschverhältnisses von Performance Share Units in Aktien bzw. entsprechende Barmittel. Sofern der Aktienkurs bei Festlegung des Umtauschverhältnisses den Aktienkurs bei Zuteilung um mehr als 200 Prozent übersteigt, wird der Umrechnungsfaktor ferner so verringert, dass eine über der Schwelle von 200 Prozent liegende Kurssteigerung zu keiner weiteren Werterhöhung der PSUs mehr führt (kursbezogener Cap). Nach Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Haltefrist wird ein Viertel der gewährten PSUs unverfallbar; Voraussetzung hierfür ist, dass in dem betreffenden Jahr ein Konzernjahresüberschuss erzielt wird und das EBITDA der ProSiebenSat.1 Group bestimmte Mindestgrenzen nicht unterschreitet. Der Group Share Plan löste das bisherige Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan, LTIP) ab, unter dem zuletzt im Jahr 2009 Aktienoptionen an im Berichtszeitraum amtierende Vorstandsmitglieder (für ihre frühere Tätigkeit bei der Gesellschaft vor Bestellung zum Vorstand) ausgegeben worden waren, welche mittlerweile sämtlich ausgeübt bzw. abgelöst worden sind. Weitere Informationen zum Group Share Plan sowie zum LTIP finden sich im Konzernanhang.
  Mit dem 2015 neu eingeführten Mid Term Incentive Plan erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere mehrjährige variable Vergütungskomponente. Hierbei handelt es sich um ein bar auszahlbares mittelfristiges Vergütungsinstrument für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte weitere Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Group. Die Planlaufzeit des Mid Term Incentive Plan beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016. Der Auszahlungsbetrag hängt von dem bis zum Ende der Planlaufzeit erreichten recurring EBITDA der ProSiebenSat.1 Group sowie der Erreichung bestimmter Mindestschwellen für Umsatz und recurring EBITDA während der Planlaufzeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist betragsmäßig auf 250 Prozent des jeweiligen Zielbonus begrenzt. Die Mitglieder des Vorstands sowie die weiteren Teilnehmer des Mid Term Incentive Plan erhalten jeweils eine einmalige Zuteilung für die gesamte Planlaufzeit. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens vor Ende der Planlaufzeit wird der Auszahlungsbetrag zeitanteilig gekürzt. Die einmalige Zuteilung unter dem Mid Term Incentive Plan an die im Geschäftsjahr 2015 aktiven Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erfolgte im Februar bzw. April 2015 und an die im Geschäftsjahr 2016 neu bestellten Vorstandsmitglieder im März bzw. Juni 2016. In der Zuwendungstabelle nach DCGK ist der Mid Term Incentive Plan für 2015 nicht erfasst, da dessen Planlaufzeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erst ab 2016 beginnt. Der Zielwert, das heißt der Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an den Vorstand gewährt wird, beträgt 1,5 Mio Euro bei Thomas Ebeling und 1,0 Mio Euro jeweils bei Dr. Gunnar Wiedenfels, Conrad Albert, Dr. Christian Wegner, Dr. Ralf Schremper, Jan David Frouman sowie Christof Wahl. Dr. Christian Wegner ist zum 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Dezember 2017 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 31. Dezember 2016. Dr. Christian Wegner hat unter dem Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 eine Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio Euro erhalten. Dieser Betrag wurde aufgrund der Vereinbarung im Aufhebungsvertrag zeitanteilig für die Jahre 2016 und 2017, d. h. für den Zeitraum bis zum Ende der Vertragslaufzeit des Anstellungsvertrags, in Höhe von 666.666,67 Euro zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Der Restbetrag in Höhe von 333.333,33 Euro verfällt ersatzlos. Dr. Gunnar Wiedenfels wird zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2017. Aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der Planlaufzeit verfallen alle Ansprüche von Dr. Gunnar Wiedenfels aus dem Mid Term Incentive Plan ersatzlos. Bezüglich der Aufhebungsvereinbarungen verweisen wir auf den Abschnitt unterhalb der Tabelle „Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 nach DRS 17“.
• Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen monatlichen Beitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft getragene Beitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Monatsbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. — im Falle von Dr. Ralf Schremper, Dr. Gunnar Wiedenfels, Jan David Frouman und Christof Wahl — das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein Ruhegehalt gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Anstelle einer lebenslangen Altersrente können die Vorstandsmitglieder bei Eintritt der Anspruchsvoraussetzungen die Auszahlung des Garantiekapitals verlangen.
• Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung sowie vereinzelt Fahrdienste und Heimflüge).
• Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Ziffer 4.2.3 des DCGK, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
• Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d. h. ein Erwerber mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied eine Barabfindung, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen ist. Die Barabfindung entspricht drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, der mehrjährigen Vergütungsbestandteile und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt:

Dr. Christian Wegner ist zum 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Dezember 2017 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 31. Dezember 2016. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Dr. Christian Wegner eine Abfindung, die zum Beendigungszeitpunkt zahlbar war und sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung (700.000 Euro) und variable Vergütung auf Basis des Ziel-Bonus, d. h. einer angenommenen Zielerreichung für den Performance Bonus von 100 % (700.000 Euro), für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Monate Januar bis Dezember 2017) sowie 200.000 Euro als Ausgleich für die Nichtteilnahme am Group Share Plan für das Jahr 2017. Dr. Christian Wegner hat unter dem Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 eine Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio Euro erhalten. Dieser Betrag wurde aufgrund Vereinbarung im Aufhebungsvertrag zeitanteilig für die Jahre 2016 und 2017, d. h. für den Zeitraum bis zum Ende der Vertragslaufzeit des Anstellungsvertrags, in Höhe von 666.666,67 Euro zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Zudem erhält Dr. Christian Wegner noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 140.000 Euro für das Jahr 2017. Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Dr. Christian Wegner mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten Performance Share Units weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, dass Unverfallbarkeit in dem Umfang eintritt, in dem Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum Ende der regulären Vertragslaufzeit (31. Dezember 2017) eingetreten wäre. Hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 581.977,25 Euro gebildet. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot und die zugehörige Regelung zur Karenzentschädigung ersatzlos entfallen.

Dr. Gunnar Wiedenfels wird zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2017. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Dr. Gunnar Wiedenfels keine Abfindung. Der Performance Bonus für das Jahr 2016 wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung gemäß den Regelungen des Dienstvertrags abgerechnet und ausgezahlt. Als Performance Bonus für das Jahr 2017 erhält Dr. Gunnar Wiedenfels erfolgsunabhängig einen zeitanteiligen Betrag in Höhe von 3/12 des Ziel-Bonus für den Performance Bonus (81.250 Euro); der Ziel-Bonus entspricht einer angenommenen Zielerreichung für den Performance Bonus von 100 %. Die in den Jahren 2015 und 2016 an Herrn Dr. Wiedenfels im Rahmen seiner Tätigkeit als Vorstand zugeteilten PSUs unter dem Group Share Plan (GSP) sind bei Ausscheiden zu 50 % (GSP 2015) bzw. zu 25 % (GSP 2016) unverfallbar und werden insoweit zum Zuteilungswert (bzw. einem etwaigen geringeren Kurswert nach Planbedingungen) in bar abgelöst. Die in den Jahren 2013 und 2014 für seine Tätigkeit vor Bestellung zum Vorstand zugeteilten PSUs sind bei Ausscheiden zu 100 % (GSP 2013) bzw. zu 75 % (GSP 2014) unverfallbar und werden insoweit nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar sind, verfallen entschädigungslos. Zudem verfallen aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der Planlaufzeit alle Ansprüche von Dr. Gunnar Wiedenfels aus dem Mid Term Incentive Plan ersatzlos. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wird, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat. Zudem ist in der Aufhebungsvereinbarung festgehalten worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot und die zugehörige Regelung zur Karenzentschädigung ersatzlos aufgehoben werden.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (Group Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten Performance Share Units hat sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt entwickelt:

Im Geschäftsjahr 2016 wurden 125.909 Performance Share Units aus dem Group Share Plan ausgeübt und 15.879 Performance Share Units sind verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2016 gewährten Performance Share Units verweisen wir auf den Konzernanhang unter Ziffer 31.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren — teils vom DRS 17 abweichende — Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2016 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2016 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt, die den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt wurden. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an das Vorstandsmitglied gewährt wird, anzugeben. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

Bezüglich der Aufhebungsvereinbarung von Dr. Christian Wegner und Dr. Gunnar Wiedenfels verweisen wir auf den Abschnitt unterhalb der Tabelle „Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 nach DRS 17“.

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird — in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK — in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit als Vorstand Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung mit Dr. Christian Wegner und Dr. Gunnar Wiedenfels wurde jeweils ihr nachvertragliches Wettbewerbsverbot und der zugehörige Anspruch auf Karenzentschädigung im Hinblick auf ihr vorzeitiges Ausscheiden aufgehoben.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Festvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es — bezogen auf ein Jahr — 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2016 Gesamtbezüge in Höhe von 6,0 Mio Euro (Vorjahr: 3,2 Mio Euro) ausbezahlt. Darin enthalten sind die Auszahlung von 58.112 Performance Share Units aus dem Group Share Plan 2012 in Höhe von 3,3 Mio Euro (Vorjahr: 0 Euro), die Abfindung für Dr. Christian Wegner in Höhe von 2,3 Mio Euro, die mit Beendigungszeitpunkt zum 31. Dezember 2016 zahlbar war, sowie Versorgungsleistungen in Höhe von 0,4 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro). Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde für die Teilnahme von Dr. Christian Wegner am Group Share Plan eine Rückstellung in Höhe von 0,6 Mio Euro gebildet. Zudem hat Dr. Christian Wegner noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 0,1 Mio Euro für das Jahr 2017 erhalten. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen inklusive der Rückstellungen für Dr. Christian Wegner zum 31. Dezember 2016 nach IFRS 14,4 Mio Euro (Vorjahr: 11,4 Mio Euro).

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2016 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 2,8 Mio Euro (Vorjahr: 3,1 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,6 Mio Euro auf Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,6 Mio Euro), 0,6 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,5 Mio Euro) sowie 1,3 Mio Euro auf versicherungsmathematische Verluste (Vorjahr: –0,1 Mio Euro) und minus 0,4 Mio Euro (Vorjahr: –0,3 Mio Euro) auf Pensionszahlungen. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,6 Mio Euro (Vorjahr: 2,4 Mio Euro) vorgenommen. Zum 31. Dezember 2016 beliefen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 25,7 Mio Euro (Vorjahr: 22,9 Mio Euro).

D&O-Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Das Vergütungssystem setzt sich wie folgt zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2016 folgende Vergütung:

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2016 nicht gewährt. Mitglieder des Aufsichtsrats beziehen vom Unternehmen keine Kredite.