Corporate-Governance-Bericht

Im Folgenden erstatten Vorstand und Aufsichtsrat den jährlichen Bericht über die Corporate Governance in der Gesellschaft gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle an.

Mit dem DCGK wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im DCGK enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei ProSiebenSat.1 gelebt.

Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media SE und der ProSiebenSat.1 Group werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zum Compliance Management System (CMS) sowie Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Ergänzende Ausführungen, wie unter anderem eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen in Führungspositionen für Vorstand und Aufsichtsrat, eine Darstellung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse sowie Erläuterungen zur Kapitalmarktkommunikation und den Rechnungslegungsgrundsätzen befinden sich im nachfolgenden Corporate-Governance-Bericht.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist eine börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben somit neben dem DCGK das deutsche und europäische Recht, insbesondere das Recht der SE, das Aktien- und Kapitalmarktrecht sowie die Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE vor.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg im Wettbewerb nur auf der Grundlage rechtmäßigen Handelns möglich ist. Die Verhinderung von Korruption und Rechtsverstößen sind daher wichtige Erfolgsfaktoren für die Marktposition sowie die Erreichung der Unternehmensziele. Dies gilt insbesondere für das Kartell- und Medienrecht sowie — aufgrund der steigenden Digitalisierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns — den Datenschutz und die damit verbundene Wahrung von Persönlichkeitsrechten.

Zu diesem Zweck besteht bei der ProSiebenSat.1 Group ein Compliance-Management-System (CMS). Wesentliche Zielsetzung des CMS ist es, Rechtsverstöße zu verhindern und ggf. erfolgte Rechtsverstöße schnell und umfassend aufzuklären sowie rechtmäßiges Verhalten dauerhaft im Denken und Handeln aller ihrer Mitarbeiter zu verankern. Vor dem Hintergrund der Konzernstruktur hat sich ProSiebenSat.1 in einer zentralen und einer dezentralen Compliance-Organisationsstruktur organisiert. Die zentrale Organisation bilden hierbei der Compliance-Ausschuss (Compliance Board), der Group Chief Compliance Officer (CCO) und die Compliance-themenverantwortlichen Experten. Die Funktion des Compliance Board besteht darin, den Vorstand bei der Umsetzung, Überwachung und Weiterentwicklung des CMS zu unterstützen. Der CCO ist betraut mit der Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze, der Überwachung der Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben sowie der Dokumentation dieser Prozesse. Zu seinen Aufgaben gehört auch, sich stetig über gesetzliche Neuerungen zu informieren und die Diskussion in der Öffentlichkeit zu verfolgen. Die dezentrale Compliance-Organisation wird durch die Unit Compliance Officer (UCO) repräsentiert. Die Gesamtverantwortung für das CMS liegt beim Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE als Mutterunternehmen der ProSiebenSat.1 Group.

In ihrem im Jahr 2016 überarbeiteten Verhaltenskodex („Code of Compliance“) hat die ProSiebenSat.1 Group grundsätzliche Richtlinien und Handlungsweisen festgelegt. Diese Richtlinien definieren die allgemeinen Maßstäbe für das Verhalten in geschäftlichen, rechtlichen und ethischen Angelegenheiten und regeln zudem, wie Mitarbeiter geschützt Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen geben können. Sie dienen allen Mitgliedern des Vorstands, der Geschäftsleitung sowie den Mitarbeitern der ProSiebenSat.1 Group als verbindlicher Orientierungs- und Ordnungsrahmen für den Umgang miteinander sowie mit Geschäftspartnern, Kunden, Lieferanten und weiteren Dritten. Der Verhaltenskodex kann im Internet heruntergeladen werden.

Organe der Gesellschaft

Die ProSiebenSat.1 Media SE als Europäische Aktiengesellschaft mit dualistischem Leitungs- und Aufsichtssystem verfügt über drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und Vorstand (Leitungsorgan). Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), dem Gesetz zur Ausführung der SE-VO (SEAG), dem Aktiengesetz und der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE.

Es besteht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorgan: Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Dazu ist eine offene Kommunikation und enge Kooperation zwischen den Organen von besonderer Bedeutung. Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Zusammenwirken wird in vorliegendem Corporate-Governance-Bericht berichtet. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird im Vergütungsbericht erläutert, der Teil des zusammengefassten Lageberichts ist.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktionäre der Gesellschaft werden mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat fristgerecht informiert.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand gehören nach den Vorgaben der Satzung ein oder mehrere Mitglieder an. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2016 bestand der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE aus sieben Mitgliedern. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO grundsätzlich durch den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan. Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung i.V.m. Art. 46 SE-VO werden Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt; Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

Dem Aufsichtsrat gehören satzungsgemäß neun Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zum 31. Dezember 2016 bestand der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern. Neue Aufsichtsratsmitglieder durchlaufen ein strukturiertes Einführungsverfahren (sogenannte Onboarding-Prozess), in dem sie mit dem Unternehmen und ihren Aufgaben vertraut gemacht werden.

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands und Festlegung zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen im Vorstand gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Vor dem Hintergrund, dass zum damaligen Zeitpunkt keine Frau Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE war, die Vorstandsverträge der damals amtierenden Mitglieder des Vorstandes Laufzeiten über den Stichtag des 30. Juni 2017 hinaus hatten und der Aufsichtsrat den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE nicht lediglich aus Anlass der Gesetzesänderung betreffend § 111 Abs. 5 AktG erweitern wollte, hatte der Aufsichtsrat am 30. September 2015 gemäß § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO beschlossen, dass im Interesse einer Flexibilität bei der zukünftigen Bestellung neuer Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat

• keine Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE bis zum 30. Juni 2017 anstrebt und damit einen Frauenanteil von 0 Prozent als Zielgröße festlegt,
• gleichwohl aber, sollte in der Zukunft — und gegebenenfalls auch noch vor dem 30. Juni 2017 — eine Veränderung der Zusammensetzung im Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE notwendig oder beabsichtigt sein, die vorbezeichnete Zielgröße in Bezug auf den Frauenanteil im Vorstand überdenken wird.

Der Vorstand in seiner derzeitigen Besetzung erfüllt die vorstehend genannte, mit Beschlussfassung am 30. September 2015 durch den Aufsichtsrat auferlegte, Zielgröße für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen im Vorstand. Mit Bestellung zum 1. Januar 2017 ist mit Sabine Eckhardt auch eine Frau Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Festlegung zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des DCGK zu konkreten Zielen seiner Zusammensetzung eingehend auseinandergesetzt und unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Besonderheiten gemäß § 111 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen. Danach strebt der Aufsichtsrat an, dass

• der Anteil der im Sinne der Ziff. 5.4.2 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder mindestens 30 Prozent betragen soll;
• der Frauenanteil mindestens 33 Prozent betragen soll; dieser Frauenanteil soll bis spätestens 30. Juni 2017 erreicht sein;
• der internationalen Tätigkeit des Unternehmens weiterhin Rechnung getragen und das derzeitige Niveau der Internationalisierung beibehalten werden soll. Der Aufsichtsrat soll weiterhin mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft oder beruflichen Tätigkeit Regionen oder Kulturräume vertreten, in denen die Gesellschaft eine wesentliche Tätigkeit entfaltet, bzw. die über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, insbesondere auf den Gebieten Rundfunk, Medien und Kommunikation;
• auch der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung weiterhin Rechnung getragen und das derzeitige Niveau der Vielfalt beibehalten werden soll. Der Aufsichtsrat soll mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft, ihres persönlichen Hintergrunds, ihrer Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit, dem Aufsichtsrat breit gefächerte Erfahrungswerte und Spezialkenntnisse zur Verfügung stellen können;
• er weiterhin in jedem Einzelfall im Rahmen der Gesetze und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex prüft, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht, um weiterhin eine unvoreingenommene, am Unternehmensinteresse orientierte Überwachung und Beratung des Vorstands der Gesellschaft zu gewährleisten;
• die in der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied beibehalten werden soll;
• eine Person, die für drei volle aufeinanderfolgende Amtszeiten und damit in der Regel fünfzehn Jahre Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft war, soll in der Regel für eine Wiederwahl in den Aufsichtsrat nicht mehr vorgeschlagen werden; allerdings kann der Aufsichtsrat eine solche Person zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat vorschlagen, wenn im Einzelfall eine erweiterte Dauer der Mitgliedschaft des entsprechenden Kandidaten im besten Interesse der Gesellschaft angemessen erscheint.

Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Besetzung erfüllt bereits die vorstehend genannten und gemäß DCGK und AktG selbst auferlegten Ziele seiner Zusammensetzung.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, müssen mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Abstimmung sowie durch Abstimmung in Textform gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands sowie zu jeder außerhalb einer Sitzung erfolgten Beschlussfassung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt, das vom Vorstandsvorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet wird. Dieses Protokoll wird unverzüglich jedem Vorstandsmitglied schriftlich oder in Textform zugeleitet; erhebt keine der Personen, die an der Sitzung bzw. Beschlussfassung teilgenommen haben, Widerspruch gegen Inhalt oder Formulierung des Protokolls innerhalb einer Woche nach Zusendung, gilt das Protokoll als genehmigt. Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands findet mindestens ein Strategie-Workshop im Jahr statt. Im Rahmen solcher Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und gemeinsam mit leitenden Angestellten aus verschiedenen Unternehmensbereichen die Strategie für das laufende Geschäftsjahr entwickelt.

Näheres zur Arbeitsweise des Vorstands wird in der vom Aufsichtsrat festgelegten Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die insbesondere auch den Geschäftsverteilungsplan und die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten regelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den quartalsweise stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen bzw. Desinvestitionen oder Investitionen in Programmlizenzen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2016 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anweisung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse jedoch auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ebenfalls zulässig ist eine Beschlussfassung durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen mit anderen Formen der Stimmabgabe.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnimmt. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei dessen Nichtteilnahme die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. der außerhalb einer Sitzung gefassten Beschlüsse wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet. Die Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzung bzw. Beschlussfassung teilgenommen haben, können innerhalb eines Monats nach Versand gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich Widerspruch einlegen. Andernfalls gilt das Protokoll als genehmigt.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erfüllt als unabhängiges und sachverständiges Mitglied die Anforderungen nach §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO und Ziff. 5.3.2 Sätze 2 und 3 DCGK; im Übrigen sind die Mitglieder des Prüfungsausschusses in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO vertraut.

Des Weiteren sind auch die Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, gemäß § 100 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO vertraut. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die etwa aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats mitzuteilen.

Entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.6 des DCGK führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Wesentliche Themen sind unter anderem das Selbstverständnis des Aufsichtsrats, die Organisation seiner Tätigkeit, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sowie die Besetzung der Ausschüsse.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet; der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 vier Ausschüsse eingesetzt. Die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder werden potenzielle Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und die jeweilige berufliche Qualifikation berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsausschüsse kommen in der Regel quartalsweise zu Sitzungen zusammen; der Kapitalmarktausschuss tritt nur zusammen, wenn eine Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch den Vorstand und damit im Zusammenhang stehender Maßnahmen erforderlich ist. Den Ausschüssen sind, soweit gesetzlich zulässig, verschiedene Aufgaben des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung übertragen, insbesondere die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen der Geschäftsführung. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte — mindestens aber drei Mitglieder — an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse in den Ausschüssen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ausschussvorsitzenden. Zu jeder Ausschusssitzung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt und vom Ausschussvorsitzenden unterzeichnet. Auch Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen werden schriftlich festgehalten. Sitzungsprotokolle und Beschlussfassungen werden an alle Mitglieder des jeweiligen Ausschusses versendet. Sie gelten als genehmigt, wenn kein Ausschussmitglied, das an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen hat, dessen Inhalt innerhalb von einer Woche nach Zustellung widerspricht. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Finanzvorstand, der Rechtsvorstand und der Abschlussprüfer nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Darüber hinaus lädt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei Bedarf insbesondere leitende Angestellte aus den Bereichen Finanzen und Bilanzierung zu Informationszwecken ein. Mindestens einmal im Geschäftsjahr tagt der Prüfungsausschuss in Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Für seine Arbeit hat der Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Zusätzlich findet auch außerhalb der Sitzungen ein regelmäßiger Dialog zwischen dem Prüfungsausschuss und den Wirtschaftsprüfern statt.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Der Aufsichtsrat sieht es als Bestandteil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen.

Kapitalmarktkommunikation und Rechnungslegungsgrundsätze

• Transparenz: Mit Offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrichtet die ProSiebenSat.1 Media SE regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und Änderungen im Konzern. Das Unternehmen stellt diese Informationen grundsätzlich zeitgleich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diese werden auch in englischer Sprache veröffentlicht, um die Internationalität der Interessengruppen zu berücksichtigen.
  Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationskanal. Auf der Homepage www.ProSiebenSat1.com werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert. Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte sowie Quartalsmitteilungen, aktuelle Kurs-Charts und Unternehmenspräsentationen sind dort jederzeit abrufbar. Auf Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung informiert der Konzern über organisatorische und rechtliche Themen rund um die Hauptversammlung. Neben der Tagesordnung selbst sind dort im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die Abstimmungsergebnisse abrufbar. In der Rubrik „Corporate Governance“ veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media SE zudem den jährlichen Corporate-Governance-Bericht, die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und §§ 289a, 315 Abs. 5, 315a HGB, die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG einschließlich eines Archivs mit älteren Entsprechenserklärungen sowie die Satzung des Unternehmens.
• Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität: Im Rahmen der Jahres- und Zwischenberichterstattung werden viermal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Tatsachen, die den Börsenkurs erheblich beeinflussen könnten, werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung unverzüglich als Ad-hoc-Meldung veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht.
• Finanzkalender: Im Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Finanzberichten und Mitteilungen sowie weitere wichtige Termine wie zum Beispiel das Datum der Hauptversammlung frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-Homepage abrufbar und auch in vorliegendem Geschäftsbericht abgedruckt.
• Bedeutende Stimmrechtsanteile: Meldungen zu Veränderungen bei bedeutenden Stimmrechtsanteilen gemäß den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind online abrufbar.
• Directors’-Dealings-Meldungen: Auch Directors’-Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG bzw. seit dem 3. Juli 2016 nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (MAR) werden unverzüglich nach deren Eingang im Internet veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2016 wurden der ProSiebenSat.1 Media SE gemäß §15a WpHG bzw. seit dem 3. Juli 2016 gemäß Art. 19 MAR folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben oder ihnen nahestehenden Personen in Aktien der Gesellschaft bzw. sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

• Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat: Zum 31. Dezember 2016 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 47.450 Aktien und Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 17.794 Aktien an der ProSiebenSat.1 Media SE.
  Der Long Term Incentive Plan (LTIP) wurde durch das im Jahr 2012 geschaffene, aktienbasierte Vergütungsprogramm (Group Share Plan) abgelöst. An die Teilnehmer werden dabei sogenannte „Performance Share Units“ („PSUs“) ausgegeben, die nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist, beginnend mit dem Beginn des Jahres der Zuteilung, nach Wahl der Gesellschaft zum Bezug von Aktien der Gesellschaft oder einer entsprechenden Barauszahlung in Höhe des Kurswerts der Aktien berechtigen. Die Gesellschaft bzw. der Aufsichtsrat haben im März 2016 entschieden, bis auf weiteres von diesem Recht auf Barabwicklung Gebrauch zu machen und die PSUs nach Ablauf der Wartefrist daher jeweils in bar auszuzahlen (siehe Konzernanhang Tz. 31. „Anteilsbasierte Vergütung“). Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs nach Ablauf der Haltefrist in ProSiebenSat.1-Aktien bzw. einen entsprechenden Gegenwert in bar umgerechnet werden, hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab. Im Geschäftsjahr 2016 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 430.419 PSUs.
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung: Die Rechnungslegung des ProSiebenSat.1-Konzerns erfolgt nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE als Konzern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Der Einzelabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE ist — getrennt vom Konzernabschluss — auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ProSiebenSat1.com abrufbar. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert. Für das Geschäftsjahr 2016 sind sie von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, mit Haiko Schmidt als verantwortlichem Prüfer ordnungsgemäß geprüft und am 22. Februar 2017 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Haiko Schmidt ist seit dem Geschäftsjahr 2012 als verantwortlicher Prüfer der KPMG für die Gesellschaft tätig.
• Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme: Angaben zu dem aktienbasierten Vergütungsprogramm (Group Share Plan), zum Mid Term Incentive Plan, der in bar auszuzahlen ist (MTI), zu dem bisherigen Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan) und dem 2016 neu aufgelegten Mitarbeiteraktienprogramm (MyShares) der ProSiebenSat.1 Media SE sind im Anhang des Konzernabschlusses sowie im Vergütungsbericht enthalten.