Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der ProSiebenSat.1-Konzern hat das Geschäftsjahr 2016 sehr erfolgreich abgeschlossen und seine Wachstumsstrategie konsequent umgesetzt. Vor diesem Hintergrund hat das Unternehmen seine mittelfristigen Ziele im Oktober 2016 erneut angehoben: 2018 soll der Konzernumsatz bei 4,5 Mrd Euro liegen (zuvor: 4,2 Mrd Euro).

Der Vorstand der Gesellschaft wird dabei von uns, dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, umfassend beraten und begleitet. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 den Vorstand in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns setzten wir uns eingehend auseinander.

Dazu wurde das Aufsichtsratsgremium vom Vorstand — sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen — regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance ausführlich unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Aus diesem Grund waren wir in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand gekennzeichnet. Fester Bestandteil der Sitzungen sind außerdem „Closed Sessions“, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne den Vorstand tagen.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, haben wir hierüber beraten und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Über alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurde der Aufsichtsrat stets umfassend informiert, entsprechende Beschlussvorlagen des Vorstands lagen rechtzeitig zur Prüfung vor. Das Gremium wurde dabei im Einzelnen durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.

Zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen hat uns der Vorstand anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen informiert und die unterjährigen Finanzinformationen bzw. den Jahresfinanzbericht vorgelegt. Über besondere Vorgänge wurden wir auch außerhalb der Sitzungen und der Regelberichterstattung unverzüglich informiert und bei Bedarf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um eine schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zudem stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit Thomas Ebeling, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, sowie bei Bedarf auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat war aufgrund der Berichterstattung des Vorstands stets umfassend über die Lage der Gesellschaft informiert, in anstehende Entscheidungen frühzeitig und direkt involviert und konnte so seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft war über die uns im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus daher nicht erforderlich.

Schwerpunkte der Beratungs- und Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2016 mit der Geschäfts- und Finanzlage, den grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der allgemeinen Personalsituation sowie den besonderen Investitionsvorhaben. Insgesamt fanden sechs ordentliche Präsenzsitzungen, drei Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz sowie eine eintägige Klausur des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an mehr als 75 Prozent der Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungsteilnahme ist im Corporate-Governance-Bericht individualisiert offengelegt; dieser ist im Internet sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht.

• Am 11. Februar 2016 fand eine außerordentliche Sitzung des Gesamtaufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat folgte den Empfehlungen des Personalausschusses und genehmigte vorläufig die vergütungsrelevanten Themen für den Vorstand, d. h. die Zahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Barabwicklung des Group Share Plans 2012 und die entsprechende Auszahlungshöhe. Der Gesamtaufsichtsrat hat ebenfalls die Bestellung von Jan David Frouman mit Wirkung zum 1. März 2016 beschlossen. Die Vertragslaufzeit beträgt drei Jahre. Herr Frouman verantwortet das Vorstandsressort Content & Broadcasting. In dieser Sitzung wurde zudem die Budget-Planung für das Geschäftsjahr 2016 verabschiedet. Außerdem genehmigte der Gesamtaufsichtsrat den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung (25 %) an der in London ansässigen Produktionsfirma Cove Pictures Limited durch die Red Arrow Entertainment Group GmbH.
• In der Bilanzsitzung am 11. März 2016 verabschiedete der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht und den Corporate-Governance-Bericht jeweils für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Entsprechenserklärung 2015. Das Gremium prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Dem Wahlvorschlag des Prüfungsausschusses hinsichtlich der Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 folgte der Aufsichtsrat ebenfalls.
  Im Rahmen der Bilanzsitzung erhielten wir ferner einen detaillierten Überblick über die aktuelle Entwicklung des Unternehmens.
  Darüber hinaus standen verschiedene Empfehlungen des Personalausschusses auf der Agenda, denen wir folgten: Der Aufsichtsrat hat Christof Wahl mit Wirkung zum 1. Mai 2016 als neues Mitglied in den Vorstand bestellt; er verantwortet den Vorstandsbereich Digital Entertainment und ist überdies Chief Operating Officer. Die Vertragslaufzeit beträgt drei Jahre. In dieser Sitzung erfolgte auch die finale Genehmigung der Zahlungen der Performance Boni für das Geschäftsjahr 2015 an den Vorstand sowie die Genehmigung der Barabwicklung des Group Share Plans 2012. Der Aufsichtsrat hat im März 2016 ebenfalls entschieden, bis auf weiteres sein Ermessen unter dem Group Share Plan dahingehend auszuüben, künftig nur eine Barabwicklung vorzunehmen und die Performance Share Units nach Ablauf der Wartefrist jeweils in bar auszuzahlen. Zudem schlossen wir uns dem Vorschlag des Personalausschusses zur Festlegung der Zielvorgabe für den Performance Bonus für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 an.
• Die jährliche Strategieklausur fand am 29. Juni 2016 statt. In dieser Sitzung erhielten wir einen umfassenden Bericht über die Wachstumsstrategie des Unternehmens.
• Im Anschluss an die Hauptversammlung am 30. Juni 2016 fand eine weitere ordentliche Plenarsitzung statt. In dieser Sitzung wurde Ketan Mehta als zusätzliches Mitglied in den Präsidial- und Nominierungsausschuss bestellt. Außerdem wurde das Aufsichtsratsgremium umfassend über die Regelungen zur neuen Marktmissbrauchsverordnung informiert, insbesondere im Umgang mit Eigengeschäften von Führungskräften, sogenannte Managers’ Transactions (vormals Directors’ Dealings), und zur Insiderregulierung.
• In einer Telefonkonferenz am 10. August 2016 hat sich der Aufsichtsrat zur Mehrheitsbeteiligung (92 %) an der WSM Holding GmbH (WindStar Medical Group) beraten und dem Erwerb durch die 7Life GmbH, eine Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Media SE, zugestimmt. WindStar Medical Group hat sich auf die Entwicklung und den Vertrieb innovativer Gesundheitsartikel im Nischenbereich spezialisiert.
• In einer weiteren Telefonkonferenz am 1. September 2016 hat der Aufsichtsrat dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der PARSHIP ELITE Group durch die ProSiebenSat.1 Group zugestimmt. Das Unternehmen ist mit den beiden Marken PARSHIP und ElitePartner der führende Anbieter für Online-Partnervermittlung im deutschsprachigen Raum. Damit baut ProSiebenSat.1 das Digitalgeschäft weiter aus.
• Am 7. und 8. September 2016 tagte der Aufsichtsrat in einer ordentlichen Sitzung in den USA. Wir befassten uns dort detailliert mit dem Thema Daten. Diese werden für ProSiebenSat.1 als Medienkonzern immer relevanter, da beispielsweise über Datenanalysen Werbekampagnen oder Entertainment-Angebote noch zielgruppenspezifischer ausgesteuert werden können. Ferner erhielten wir Einblick in die Arbeit eines großen US-Produktionsstudios.
  Außerdem wurde in der Aufsichtsratssitzung am 7. September 2016 ein Kapitalmarktausschuss etabliert; der Kapitalmarktausschuss entscheidet anstelle des Gesamtaufsichtsrats über die Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie zu damit im Zusammenhang stehenden Maßnahmen (für weitere Einzelheiten siehe Abschnitt „Bericht über die Arbeit der Ausschüsse“).
• Eine weitere Aufsichtsratssitzung fand am 3. Oktober 2016 in Form einer Telefonkonferenz statt. In dieser Sitzung haben wir uns zu der von Herrn Dr. Gunnar Wiedenfels gewünschten vorzeitigen Beendigung seines Vertrags beraten. Er wird das Unternehmen zum 31. März 2017 verlassen und wechselt als CFO zum global tätigen Medienkonzern Discovery Communications in New York.
• In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 8. Dezember 2016 haben wir Frau Sabine Eckhardt als Chief Commercial Officer in den Vorstand berufen. Ihre Amtszeit beginnt zum 1. Januar 2017, die Vertragslaufzeit beträgt drei Jahre. Gleichzeitig hat sich der Aufsichtsrat darauf verständigt, den Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Christian Wegner nicht zu verlängern und diesen zum 31. Dezember 2016 aufzuheben. Er legt sein Amt als Vorstand Digital Ventures & Commerce mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 nieder.
  In dieser Sitzung verabschiedeten wir darüber hinaus die Budget-Planung 2017 für den ProSiebenSat.1-Konzern, die uns ausführlich vorgestellt und erläutert wurde. Wir erhielten zudem umfassende Berichte über die Entwicklung in den wichtigsten Geschäftsbereichen. Weitere Agenda-Punkte waren die Sicherheit im Unternehmen und die IT-Sicherheit im Speziellen; das Gremium erhielt einen detaillierten Bericht zum aktuellen Stand und wurde über künftige weitere Maßnahmen informiert. In einer Closed Session beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Effizienzprüfung seiner Tätigkeit.

Außerhalb dieser Sitzungen fasste der Aufsichtsrat darüber hinaus elf Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren, unter anderem zu folgenden Themen: Im Januar hat der Aufsichtsrat dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der US-amerikanischen Produktionsfirma Dorsey Pictures, LLC durch die Red Arrow International, Inc. zugestimmt. Die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2016 hat der Aufsichtsrat am 9. Mai 2016 verabschiedet. Ebenfalls in einem schriftlichen Umlaufverfahren und nach umfassender Beratung des Gesamtaufsichtsrats erteilten wir die Zustimmung zur vollständigen Übernahme der Stylight GmbH. Im Juni erteilte das Plenum die Zustimmung zum Verkauf der Minderheitsbeteiligung (7,8 %) an ZeniMax Media Inc., einem in den USA ansässigen Video Game Publisher. Der Aufsichtsrat stimmte zudem einem Rückkauf von Auswertungsrechten an der ersten bis dritten Staffel der US-amerikanischen Serie „Bosch“ durch Unternehmen der Amazon Gruppe von der Red Arrow Entertainment Group GmbH zu; der Beschluss umfasst auch die Mitfinanzierung und Mitproduktion der vierten und möglichen weiteren Staffeln. Im Oktober erteilte das Gremium seine Zustimmung zum Erwerb der Beteiligung (42 %) an der Beko Käuferportal GmbH über die Marketplace GmbH, eine Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Commerce GmbH. Zudem stimmten wir der Erhöhung der Beteiligung an der Vitafy GmbH durch die 7Wellbeing GmbH und die 7NXT GmbH zu, beides mittelbare Tochterfirmen der ProSiebenSat.1 Media SE. In denselben Monat fiel die Zustimmung des Aufsichtsrats zur mehrjährigen Vertragsverlängerung zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der maxdome GmbH einerseits sowie verschiedener Gesellschaften der Unitymedia Gruppe andererseits. Im Dezember folgte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Personalausschusses und verabschiedete die Planbedingungen für den Group Share Plan 2016 sowie die Verteilung von PSUs an die Mitglieder des Vorstands im schriftlichen Umlaufverfahren.

Bericht über die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat verschiedene Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, verfügte das Gremium 2016 über vier Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Presiding and Nomination Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“), den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“) sowie den Kapitalmarktausschuss („Capital Markets Committee“). Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seinen Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend über ihre Tätigkeit informiert. Ihre Aufgabenschwerpunkte werden nachfolgend beschrieben. Für die individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme in den Aufsichtsratsausschüssen verweisen wir ebenfalls auf den Corporate-Governance-Bericht, den Sie im Internet sowie im Geschäftsbericht finden.

Der PRÄSIDIALAUSSCHUSS UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und bereitet dessen Sitzungen vor. Er fasst zudem Beschlüsse, die an ihn durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats delegiert wurden. Der Ausschuss verantwortet überdies die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2016 einmal in einer Präsenzsitzung und einmal in Form einer Telefonkonferenz. Er fasste insgesamt neun Beschlüsse im Umlaufverfahren.

Unter anderem genehmigte der Präsidial- und Nominierungsausschuss folgende Themen im Umlaufverfahren: Er erteilte im März seine Zustimmung zur Einführung eines neuen Free-TV Senders für Reportagen und Dokumentationen; kabel eins Doku ging am 22. September 2016 auf Sendung. Im April wurde der Abschluss von Vermarktungsverträgen mit den Mediaagenturen GroupM Germany GmbH und MGMP MagnaGlobalMediaPlus GmbH genehmigt. Die Verträge haben eine Laufzeit von zwei Jahren. Zudem stimmte der Ausschuss einer Partnerschaft zwischen der Deutschen Bahn und dem Video-on-Demand-Portal (VoD) maxdome zu. Im selben Monat hat der Präsidial- und Nominierungsausschuss per Umlaufverfahren einen Beschluss zur Wiederbestellung des Aufsichtsratsmitglieds Ketan Mehta gefasst und eine entsprechende Empfehlung an das Plenum ausgesprochen. Die Amtszeit von Herrn Mehta endete ursprünglich zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. Juni 2016. Im Mai genehmigte der Ausschuss eine Vereinbarung zur Werbezeitenvermarktung mit der DENTSU AEGIS NETWORK GERMANY GmbH. In der zweiten Jahreshälfte 2016 erteilte der Präsidial- und Nominierungsausschuss seine Zustimmung zu den Verträgen mit Twentieth Century Fox International Television, Inc., Warner Bros. sowie Heidi Klum für ihre Mitwirkung im Rahmen weiterer Staffeln von „Germany’s next Topmodel — by Heidi Klum“.

Der PERSONALAUSSCHUSS bereitet Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen für das Aufsichtsratsplenum vor. Im Geschäftsjahr 2016 befasste er sich insbesondere mit der Bestellung von Jan David Frouman, Christof Wahl und Sabine Eckhardt zu neuen Vorstandsmitgliedern und dem Abschluss entsprechender Verträge sowie mit der Verlängerung der Bestellung von bzw. des Vertrags mit Conrad Albert als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Der Personalausschuss der ProSiebenSat.1 Media SE führte im Jahr 2016 zwei ordentliche Präsenzsitzungen sowie eine weitere Sitzung in Form einer Telefonkonferenz durch. Zwölf Beschlüsse wurden im Umlaufverfahren gefasst.

• In einer außerordentlichen Sitzung des Personalausschusses am 11. Februar 2016 hat sich das Gremium eingehend mit der Zielerreichung des Vorstands im Rahmen des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2015 und die entsprechenden Auszahlungshöhen an die Mitglieder des Vorstands sowie mit der Barabwicklung des Group Share Plans 2012 und der entsprechenden Auszahlungshöhe an den Vorstand beschäftigt. In dieser Sitzung wurde zudem die Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat verabschiedet, Herrn Jan David Frouman als neues Vorstandsmitglied zu berufen. Ein weiteres Thema waren verschiedene Long-Term-Incentive-Pläne für leitende Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Media SE.
• Am 6. März 2016 tagte der Personalausschuss per Telefonkonferenz, um sich über die Bestellung von Christof Wahl als neues Vorstandsmitglied zu beraten und eine entsprechende Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat auszusprechen. Außerdem beschäftigte sich das Gremium mit der Vertragsverlängerung des Vorstandsmitglieds Conrad Albert; die Laufzeit wurde um fünf Jahre bis zum 30. April 2021 verlängert.

Unter anderem genehmigte der Personalausschuss folgende Themen im Umlaufverfahren: Im März hat er die Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat im Hinblick auf die Zielvorgabe für den Performance Bonus der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 verabschiedet. Im Juni erteilte der Ausschuss seine Zustimmung zur Einführung des Mitarbeiteraktienprogramms „MyShares“. Zudem gab der Personalausschuss im Dezember 2016 per Umlaufbeschluss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die Planbedingungen für den Group Share Plan 2016 sowie die Verteilung von sogenannten Performance Share Units (PSUs) an die einzelnen Vorstandsmitglieder zu verabschieden. Die Planbedingungen enthielten keine wesentlichen Änderungen zum Vorjahr. Der Personalausschuss genehmigte auch die Verteilung von PSUs aus dem Group Share Plan 2016 an ausgewählte Führungskräfte des Unternehmens.

Der PRÜFUNGSAUSSCHUSS bereitete für den Aufsichtsrat die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Gewinnverwendungsvorschlags vor und tagte im Jahr 2016 fünfmal in jeweils ordentlichen Präsenzsitzungen. Er erörterte den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand sowie mit dem Abschlussprüfer die Strategie des Unternehmens und die Ergebnisse seiner Prüfung.

Schwerpunkte der Prüfung waren 2016 die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die Bewertung des Programmvermögens, Unternehmens- und Anteilserwerbe, die Realisierung von Umsatzerlösen, das Hedge Accounting sowie die Ertragsteuern. Daneben befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Compliance-Funktion.

Der Prüfungsausschuss erteilte dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2016, überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und unterbreitete dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017. In diesem Zusammenhang befasste sich der Ausschuss auch eingehend mit den neuen gesetzlichen Anforderungen zur Abschlussprüfung und hier insbesondere mit den künftigen Vorgaben für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer.

Der KAPITALMARKTAUSSCHUSS wurde 2016 als weiterer Aufsichtsratsausschuss neu eingerichtet. Zu Mitgliedern des Ausschusses wurden der Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Werner Brandt (zugleich Vorsitzender des Ausschusses), Frau Antoinette (Annet) P. Aris, Dr. Marion Helmes, Ketan Mehta und Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher bestellt. Der Ausschuss ist ermächtigt, anstelle des Gesamtgremiums über die Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie damit im Zusammenhang stehende Maßnahmen zu beschließen. Der Kapitalmarktausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 zweimal.

Nach vorbereitender Beratung am 30. Oktober 2016 erteilte er seine Zustimmung zu einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 14.202.800 Euro durch Ausgabe 14.202.800 neuer auf den Namen lautender Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2016. Dies entspricht einer Kapitalerhöhung in Höhe von ca. 6,5 Prozent. Die neuen Aktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens zu einem Verkaufspreis von 36,25 Euro je Aktie an institutionelle Anleger veräußert. Dies entspricht einem Brutto-Emissionserlös von rund 515 Mio Euro.

Prüfung der Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2016

Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und am 22. Februar 2017 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Alle Abschlussunterlagen, der Risikobericht sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden eingehend von uns geprüft. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontrollsystems und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen ebenfalls nicht vor.

Zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen haben die Prüfer andere Bestätigungsleistungen in Höhe von 0,2 Mio Euro (Vorjahr: 0,4 Mio Euro), Steuerberatungsleistungen von 0,2 Mio Euro (Vorjahr: 0,5 Mio Euro) und sonstige Leistungen von 1,1 Mio Euro (Vorjahr: 1,5 Mio Euro) erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 33 dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Interessenkonflikte

Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2016 lagen aufgrund gleichzeitiger Organmitgliedschaft einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats bei Wettbewerbern bzw. Geschäftspartnern der ProSiebenSat.1 Media SE folgende Anhaltspunkte für Interessenkonflikte vor:

• Antoinette (Annet) P. Aris gehört dem Aufsichtsrat der Thomas Cook PLC an. Sie hat daher vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der Gesellschaft vor Diskussionen, die das Travel-Portfolio betrafen, verlassen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.
• Dies gilt auch für Angelika Gifford. Sie gehört seit Februar 2016 dem Aufsichtsrat der TUI AG an und hat vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der ProSiebenSat.1 Media SE vor Diskussionen zu diesem Thema verlassen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.

Darüber hinaus hat es keine Anzeichen für das Vorliegen von Interessenkonflikten gegeben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB finden Sie im Internet sowie im Geschäftsbericht.

Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Jan David Frouman ist seit 1. März 2016 Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE; er übernahm das neu geschaffene Vorstandsressort Content & Broadcasting. Jan David Frouman ist bereits seit 2004 für ProSiebenSat.1 tätig und bleibt für die Red Arrow Entertainment Group GmbH als deren CEO und Chairman verantwortlich.

Seit dem 1. Mai 2016 ergänzt zudem Christof Wahl das Vorstandsgremium. Er fungiert als Chief Operating Officer für die ProSiebenSat.1 Group und verantwortet das aus der Neuordnung des vormaligen Segments Digital & Adjacent resultierende Vorstandsressort Digital Entertainment. Im Rahmen der Neuordnung hat Dr. Christian Wegner die Verantwortungsbereiche Digital Ventures & Commerce übernommen. Die Neuordnung der Vorstandsressorts unterstreicht die zunehmende Relevanz des Digital-Geschäfts. Zum Verantwortungsbereich von Christof Wahl gehört ebenfalls das Distributionsgeschäft, das er von Conrad Albert übernommen hat. Conrad Albert ist weiter für das Vertrags- und Verhandlungsmanagement für die Distribution zuständig; er verantwortet das Vorstandsressort External Affairs & Industry Relations.

Dr. Christian Wegner hat sich im Dezember mit dem Aufsichtsrat darauf verständigt, seinen Vorstandsvertrag nicht zu verlängern, seinen Vorstandsdienstvertrag zum 31. Dezember 2016 aufzuheben und das Unternehmen zu diesem Datum zu verlassen. Dies führte zu folgenden Änderungen in der Organisation seines Bereiches: Christof Wahl hat zum 1. Januar 2017 zusätzlich die Vorstandsverantwortung für die digitalen Commerce-Verticals „Online Price Comparison“, „Online Dating“, „Online Travel“ und Stylight übernommen.

Zudem hat der Aufsichtsrat Sabine Eckhardt zum 1. Januar 2017 als Chief Commercial Officer in den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE berufen. Sabine Eckhardt ist eine langjährige Führungskraft des Unternehmens und Geschäftsführerin der SevenOne AdFactory GmbH. In ihrer Rolle als Vorstandsmitglied treibt sie neben den Vermarktungsthemen die Realisierung von Synergiepotenzialen im Konzern voran. Dabei geht es insbesondere um ein engeres Zusammenspiel der AdSales-Aktivitäten mit den digitalen Commerce-Plattformen und Data-Management-Bereichen der Gruppe. In diesem Rahmen hat sie auch die Vorstandsverantwortung für das Seven-Ventures-Geschäft des Konzerns übernommen.

Der Finanzvorstand Dr. Gunnar Wiedenfels verlässt das Unternehmen zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch und wechselt als Chief Financial Officer zum Medienkonzern Discovery Communications in New York. Dr. Jan Kemper, bislang Senior Vice President Finance beim Online-Versandhändler Zalando SE, tritt zum 1. Juni 2017 seine Nachfolge an. Um einen reibungslosen Übergang bis zum Amtsantritt des neuen Finanzvorstands zu gewährleisten, hat Ralf Peter Gierig, Executive Vice President Group Finance & Investor Relations, zusätzlich zu seiner bisherigen Funktion die Rolle als Deputy Group CFO übernommen.

Die Besetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2016 nicht geändert.

Dank des Aufsichtsrats

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2016 ausdrücklich danken. Ihre Arbeit ist die Grundlage für den Erfolg des ProSiebenSat.1-Konzerns.

An dieser Stelle danke ich Herrn Dr. Wiedenfels und Herrn Dr. Wegner für ihre herausragenden Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder des Unternehmens. Herr Dr. Wiedenfels hat entscheidend dazu beigetragen, dass ProSiebenSat.1 für die Zukunft hervorragend aufgestellt ist. Er verlässt die ProSiebenSat.1 Media SE zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch und verlegt seinen Lebensmittelpunkt in die USA. Ich wünsche ihm in seiner neuen Position viel Erfolg. Herrn Dr. Wegner danke ich sehr für sein außerordentliches Engagement in den vergangenen fünf Jahren als Digitalvorstand. In dieser Zeit hat er den Umsatz des Digitalgeschäfts auf deutlich über eine Mrd Euro gesteigert. Ich wünsche ihm für die Zukunft alles Gute.

Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für Ihr Vertrauen in das Unternehmen und die ProSiebenSat.1-Aktie aussprechen.

Unterföhring, im März 2017

Für den Aufsichtsrat

Dr. Werner Brandt,
Vorsitzender